本文从相关制度、与股权激励比较、税收、案例四个

本文从相关制度、与股权激励的比较、税收和案例四个方面对员工持股计划进行了阐述。

一、相关制度

1、证监发〔2014〕33号

2014年6月20日，中国证监会发布第33号公告《关于上市公司开展员工持股计划试点的指导意见》。

(1) 参与者

员工持股计划的参与对象为公司员工，包括管理人员。监事参与员工持股计划不受限制，存在监事参与的情况。

（二）资金来源

员工的法定薪酬；法律、行政法规允许的其他方式（提取奖励资金、融资等）。

(3) 股份来源

上市公司回购自己的股份；在二级市场购买；认购非公开发行股份；股东自愿捐款；法律、行政法规允许的其他方式。

(4) 锁定期

每个员工持股计划的持股期限不得少于12个月。以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不少于36个月。上市公司应当在员工持股计划届满前六个月公告该届满计划持有的股份数量。

（5）总量和数量控制

所有有效的员工持股计划持有的股份总数不得超过公司总股本的10%。

员工持股计划所持股份总数不包括公司首次公开发行前员工取得的股份、通过二级市场购买的股份、通过股权激励取得的股份。

（六）管理模式

模式一：自主管理，明确股权计划的管理方，制定相应的管理制度，有效保护员工持股计划持有人的合法权益，与其他人的关系上市公司股东及员工持股计划持有人应回避。潜在的利益冲突。

方式二：委托具有资产管理资质的机构管理，如：信托公司；保险资产管理公司；证券公司；基金管理公司；其他符合条件的资产管理机构。

（七）二级市场采购方式要求

（八）信息披露要求

A、董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，并及时披露草案及相关文件；

B、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款；

C、员工持股计划应在股东大会批准后6个月内完成对标的股份的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格和方式的具体信息。

D、上市公司实施职工持股计划的，应当在完成标的股票购买或将标的股票划转至职工持股计划名下的2个交易日内，披露标的时间和数量临时公告形式的股票；

E、上市公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，一般包括：报告期内员工持股的范围、人数及变动情况；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股份总数及其占上市公司总股本的比例；因员工持股计划持有人处分权引起的股权变动；资产管理机构的选择和变更；事情。

2.上交所[2014]58号

2014年9月22日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》。

(1) 参与者

上市公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员的姓名及其持股总额和比例；其他员工参与持股计划的，应当披露参与人总数、持股总额及比例。

（二）资金来源

上市公司或第三方为员工参与持股计划提供激励、补贴或补贴的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关激励、补贴或补贴的来源和形式。

（三）披露和备案要求

A、如有融资，参与员工持股计划的方式应在征求意见稿中披露；

B、上市公司应当在员工持股计划期满前六个月公告员工持股计划持有的股份数量；

C、上市公司员工持股计划在最低持股期限（锁定期）届满后全部出售相关股票的，应当及时披露；

D、上市公司应当及时向本所报告其委托实施员工持股计划的资产管理机构名称、开立的证券交易账户等信息。

3、深交所[2019]699号

2019年11月3日，深交所发布了《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》。

(1) 参与者

征求意见稿应当包括职工持股计划的参与人及确定标准，包括拟参与职工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名、持股比例等内容。与其持股相对应，且员工持股计划参与该计划。该计划的其他员工获得的股份所对应的总股份比例等；如果员工持股计划的参与人同时为持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人员工持股计划最新操作实务，相关人员参与的目的以及是否有利于中小微企业的保护——还应披露规模企业。

（二）资金来源

员工持股计划的资金来源应当披露上市公司是否为员工提供财务资助或为其贷款提供担保；资金来源涉及杠杆资金的，应当披露杠杆倍数、杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规；资金来源为上市公司提取的激励资金的，应当披露资金计提方法及相关会计处理。

(3) 披露要求

A、第三方是否为员工参与持股计划提供激励、补贴、补贴等安排；如有，应披露相关安排的提供者、来源、形式、可执行性等详情，以及第三方的履约保障措施；

B、上市公司应当说明员工持股计划与上市公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现有员工持股计划（如有）是否存在关联关系或一致行动关系。

C、触发底线等安排但未如期履行的，需要公告的；

D、员工持股计划在限售期届满后减持公司全部股份的，上市公司应当及时公告，披露至少包括减持期限，股份数量及占公司总股本的比例；通过集中竞价交易以其他方式减持的部分，还应当披露受让方与上市公司5%以上的股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。职工持股计划的持股期限与草案披露的持股期限或展期后的持股期限应当一致；

E、上市公司应当在员工持股计划到期前六个月披露提示公告，说明到期员工持股计划持有的股份数量及其占公司总股本的比例。

2. 与股权激励的比较

员工持股计划股权激励

参与者

公司员工，包括董事、监事和高级管理人员

公司员工，包括董事和高管，不包括监事

资金的来源

员工的法定薪酬；法律、行政法规允许的其他方式（奖励、补贴、补贴、融资等）。

自有资金等其他合法资金来源

分享来源

上市公司回购自己的股份；在二级市场购买；认购非公开发行股份；股东自愿捐款；法律、行政法规允许的其他方式。

向激励对象发行股份；回购公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。