大规模收购与资本扩张是市场经济长久不衰的话题(图)

大规模收购与资本扩张是市场经济长久不衰的话题(图)

华能国际电力收购及扩资案例分析 收购及扩资是市场经济中长期存在的话题。发达国家的大规模收购已有100多年的历史，先后出现五次浪潮，赋予这些国家社会经济生命。带来了深刻的变化。自 1990 年代中期以来，第五波更大规模的重组已经开始，包括迪士尼与 ABC 的合并，IBM 收购莲花、波音和麦克唐纳道格拉斯，以及花旗与 Voyager 的合并。德意志银行等新人于1998年11月23日下午宣布，以92亿美元的价格收购美国第八大银行Bankers Trust的全部股权。在此次收购中，德意志银行成为全球 总资产1.3万亿马克的最大银行。最大的商业银行。又如，全球最大的网络供应商AOL于1998年11月24日宣布以40亿美元的价格收购网景，与微软争夺网络市场，全球网络竞争格局再度升温。这些强大的联盟给华尔街带来了巨大的冲击，表明全球收购正在深入和扩大。面对大洋彼岸数十亿、数百亿的交易量，以及惊心动魄的收购和反收购战，几年前，我们可能一直在另一边观火。但短短几年，收购也成为我国经济生活中的一种时尚。“宝燕事变”和“

深圳君安收购万科、福特汽车入股赣江岭、五十铃、伊藤忠入股北旅等，已成为历史经典。据不完全统计华能国际电力股份有限公司资本扩张后报表分析，1997年至1998年，我国证券市场800多家上市公司中，有325家公布了资产重组活动。但是还有一些我们并不完全了解的更大的收购。例如，1997年12月，华能国际电力开发公司（以下简称开发公司）宣布，将收购申能公司位于华能上海的石洞口二厂（以下简称二厂）。意味着35亿元人民币的整体收购。49.34% 的资产和权益。随后，开发公司剥离二厂输变电等非生产性资产，以65亿元人民币转让给在纽交所上市的控股子公司华能国际电力。第二次上市，发行2.5亿股H股，融资1.4亿美元。此次收购开发公司被北京青年报评为“迄今为止国内企业中规模最大、最规范的收购案之一”。发展公司为实现远大的战略目标奠定了坚实的基础，也在国内外行业、商界、金融界和理想界引起了巨大反响。

一、收购前三方基本背景资料 1、华能国际电力开发公司 1985年5月，经国务院批准，中国华能集团、香港中银集团建设有限公司，香港华润（集团）公司、中国信达信托投资公司、中国水利电力外资公司共同出资设立华能国际。注册资产1亿美元的电力开发公司。公司所有权为中外合资企业。主要业务为募集国内外资金建设、运营和管理电站。截止1997年底，公司总资产650亿元，股东权益197亿元。拥有大型电站8座，分布在上海、重庆、北京等地，总装机容量500万千瓦。作为中国电力对外的窗口，公司累计对外投资85亿美元。1993年，上海石洞口二厂被美国《国际电力》杂志评为世界五佳电厂之一。2、华能国际电力有限公司成立于1994年6月30日，由华能国际电力开发公司所属大连、福利等5家电厂参股生产。公司致力于在中国海洋治理和长江流域等经济发达地区不断拓展业务。目前在中国5个省份全资拥有7座运营电厂和4座在建电厂，总装机容量410万千瓦。到20世纪末，公司将拥有800万千瓦的运行能力。

成为世界上最大的独立发电商之一。下属大连、福州电厂被国家电力公司（原电力工业部）评为“一流火电厂”。公司注册资本50亿元，公司控股母公司华能国际电力发展公司持股40.23%。3、华能上海石洞口二电厂是开发公司上海市政府合作项目，也是国家“八五”重点项目。上海市政府授权申能代行其权利和义务。石洞口二、三期建设规模为两台60千瓦临界燃煤发电机组。石洞口二厂一期中，双方占比分别为申能49.34%、华能发展50.66%。截至1997年6月30日，申能实际投资18亿元，其中内资10.8亿元，外汇7.2亿元。同期，申能公司仁石洞口二厂收回本息，折让总额为160,957万元。在当时的投资体制下，申能公司投资的资金被视为开发公司可以借入的国内资金。2、收购动机分析（1）为世纪战略奠定基础，下世纪初，开发公司将成为投资公司。（净资产） 1997年资产发展到197亿元。

一方面得益于公司的精心经营和努力拼搏，另一方面也得益于中央和地方各级政府的大力支持。然而，随着我国电力市场的不断发展和市场经济的深入，开发企业面临着日益激烈的竞争和二次创业的紧迫性。在此情况下，公司决策层提出在下世纪初不断向股份制公司注入优质资产，构建以开发公司为主体、股份制企业的企业架构。以股份公司为主体，逐步转型为人控投资公司。作为海外上市公司，股份公司符合现代企业制度的各项条件，具有从资本市场大规模集资和融资的优势。开发公司作为股份公司的控股公司，也可以分享股份公司的成长收益。2、为适应市场竞争，争夺市场份额，占领最具潜力的电力市场 从1980年代中后期到1990年代中期，我国经历了从电力短缺到大规模电力建设的时期。经过十多年的投资建设，全国大部分地区的电力供需矛盾得到了相对缓解。各省电力建设已初具规模。由于众所周知的原因，许多地区的电力有效需求不足。如何适应市场竞争，争夺市场份额，成为企业面临的最紧迫的问题。二厂之所以备受关注，是因为它位于中国最具经济增长潜力的上海。上海东临长江，背靠长江三角洲。是华东地区乃至全国的经济中心。上海东临长江，背靠长江三角洲。是华东地区乃至全国的经济中心。上海东临长江，背靠长江三角洲。是华东地区乃至全国的经济中心。

据统计，二厂自1994年投产以来，连年盈利。目前，除高桥外，上海仅剩两家适合建设大型电厂的工厂。因此，收购申能公司以占有二厂的股权，可以说是华能公司的必然选择，既减少了竞争对手，又占领了市场，达到了杀鸡儆猴的目的。一块石头。（二）被收购方的动机 1、为盘活资产存量，筹集资金，加快上电等基础设施公司投资的上海外高桥电厂二期工程，申能公司将建设两台进口超临界机组100万千瓦。动能总投资约151亿元，申能将向项目公司出资40%，即18亿元。申能还投资了田荒坪抽水蓄能电站、上海吴泾电厂八期工程、国家重点工程东海油气开发等项目。许多在建的重大项目导致申能公司资金严重短缺。因此，为筹集建设资金，盘活存量资产，加快上海能源基础设施建设，申能公司同意在投资本金基本收回的条件下进行资产转让。2、为理顺经营权益关系，申能公司投资二厂的本金被业主开发公司作为借入内资，计入“长期人民贷款”会计科目。自1993年以来，申能每年都偿还本金。利息，累计16.09亿元。

因此，二厂是开发公司的投资项目，会计报表成为开发公司汇总表的一部分。但申能公司将投资本金计入“长期投资”会计项目，开发公司每年收到的本金及利息作为投资收益计入当年利润。2008年第二家工厂的贷款还款期到期后，两家工厂的利润如何分配，恐怕是一场旷日持久的谈判。正是此次收购，让双方圆满解决了历史难题。（三）第二收购人的动机 1. 为了充分发挥上市公司的优势，实现资本扩张，资源配置优化扩张的本质是资本关系的调整、资源的重新配置和生产要素的重组。从某种意义上说，资本扩张也表现为一种资本吸收，特别是把别人的资本变成自己的资本，体现为吸收能力的问题。企业是资本的载体，能力的强弱是企业能否实现资本扩张、扩张到何种程度的基本要素之一。股份公司之所以追求资本扩张，是因为公司深刻感受到，只有扩张资本，使企业形成相当规模，企业才能形成更强的活力，才能推动企业发展。向前进。二、赴港上市前期准备 股份公司作为中国最优秀的电力公司之一，在美国纽约证券交易所成功上市，实现了首次增资。

在市场经济中，经济实力的较量主要表现为资本实力的较量。公司高层已经认识到，资金不断向越来越大的企业集中是市场经济的普遍规律。股份公司在建项目多达280万千瓦，需要源源不断的资金投入。与债权型基金相比，股权型基金具有永久使用、无需偿还本息的优势。股份公司在1994年上市时，已经获得母公司开发公司的承诺，即股份公司优先购买开发公司的优良资产。二厂是开发公司最好的资产，开发公司将获得第二工厂的全部产权，为股份公司在香港第二次上市铺路。三、收购程序及方式：本次收购工作，从1996年12月开发公司拟收购申能公司二厂49.34%股权至1997年11月22日，双方正式签署资产转让协议。随后于1997年12月14日，股份公司从开发公司手中收购了二厂100%的股权，历时12个月。具体的收购工作大致经历了以下四个阶段。一、意向接触阶段（1996年2月至1997年7月） 该阶段为从第一个动议到签署收购意向书。

华能收购团队七次赴上海，反复阐述开发公司的原因和困难以及开发公司的发展战略。经过多次工作和深入谈判，申能最终同意考虑出售其在二厂的权益。但双方在收购时间、收购标的范围、收购方式等重大问题上存在严重分歧。开发公司提出三项收购方案： （1）股权置换，即申能将其持有的二厂股权换取股权。（2）以现金加部分股权换股权，即开发公司以现金加股份公司股权换取申能在二厂的股权；(3) 以现金换股权，即开发公司以现金整体收购申能在二厂的股权。基于以上三个方案，双方充分交换了意见，最终就申能公司向二厂开发公司转让权益达成了意向书。资产转让原则上达成一致，转让范围包括发电设备、输变电设备、非生产性资产、土地、二期项目开发权等。2、基础谈判阶段（1997年7月至1997年11月），该阶段的主要工作是：双方收购工作组共同了解二厂资产、债权、利润等详细情况；华会计师事务所分别对发电设备和除发电设备以外的设备出具评估报告，并委托北方土地评估中心对二厂占地出具评估报告。工作组签署了一份协议草案。

华能工作组八次赴上海，申能工作组四次赴北京讨论具体问题。二厂作为开发公司的分公司结构，其内外借款遵循开发公司统一借款、统一归还的原则，还款部分遵循开发公司统一借款、统一归还的原则。 . 将折旧、利息、汇兑损益、利润等上缴给开发公司作为偿还贷款的资金。1988年至1992年为建设期，1992年至1997年为商业运营期。双方工作组对前后十年的现金流量表进行了详细核对。在二厂完成内部生产和验资的基础上，两家评估机构分别出具评估报告。确定开发公司整体现金收购为最终收购方案。为双方高层会晤和签署正式协议奠定了基础。3、签订正式法律协议（1997年11月6日至1997年11月11日） 本阶段主要工作是：党工等事项进行最后谈判。1997年11月11日，双方最高领导人在上海衡山宾馆签署资产转让协议。转让价格确定为35亿元。分两期支付余额。两个评价机构分别出具评价报告。确定开发公司整体现金收购为最终收购方案。为双方高层会晤和签署正式协议奠定了基础。3、签订正式法律协议（1997年11月6日至1997年11月11日） 本阶段主要工作是：党工等事项进行最后谈判。1997年11月11日，双方最高领导人在上海衡山宾馆签署资产转让协议。转让价格确定为35亿元。分两期支付余额。两个评价机构分别出具评价报告。确定开发公司整体现金收购为最终收购方案。为双方高层会晤和签署正式协议奠定了基础。3、签订正式法律协议（1997年11月6日至1997年11月11日） 本阶段主要工作是：党工等事项进行最后谈判。1997年11月11日，双方最高领导人在上海衡山宾馆签署资产转让协议。转让价格确定为35亿元。分两期支付余额。为双方高层会晤和签署正式协议奠定了基础。3、签订正式法律协议（1997年11月6日至1997年11月11日） 本阶段主要工作是：党工等事项进行最后谈判。1997年11月11日，双方最高领导人在上海衡山宾馆签署资产转让协议。转让价格确定为35亿元。分两期支付余额。为双方高层会晤和签署正式协议奠定了基础。3、签订正式法律协议（1997年11月6日至1997年11月11日） 本阶段主要工作是：党工等事项进行最后谈判。1997年11月11日，双方最高领导人在上海衡山宾馆签署资产转让协议。转让价格确定为35亿元。分两期支付余额。双方最高领导人在上海衡山宾馆签署资产转让协议。转让价格确定为35亿元。分两期支付余额。双方最高领导人在上海衡山宾馆签署资产转让协议。转让价格确定为35亿元。分两期支付余额。

至此，收购工作顺利完成。4、第二次收购并行进行（1997年11月至1997年12月4日） 第二次收购为开发公司与股份公司之间进行，即企业内部资产转让或注资母公司向子公司提供的资金。行为也可以说是这次收购的最终目的。转让范围仅包括与发电设备相关的资产。转让以现金和对价股份的形式支付。19974 年 12 月 12 日，双方签订转让协议：约定转让资产总价为资产评估总价 6 元。5460亿元（包括卖方人民币及基准日折现人民币18.6亿元人民币的本币债务总额）。人民币），从基准日的次日起，人民币债务和外币债务将继续由卖方借入，但相关还款责任由买方承担。四、收购后的产权关系及收购业绩： 1、收购后产权关系清晰华能国际电力股份有限公司资本扩张后报表分析，有利于双方的发展。国资局以国资平（1997）1239号文对评估结果予以确认批准，并以1997年6月30日为评估基准日。总金额81.48亿元，总负债24.39亿元，净资产57.09亿元。收购后，开发公司拥有二厂的全部权益，申能不再拥有二厂的产权。至此，二厂双方的关系以终止合作而告终，双方将按照现代企业制度的要求不断发展壮大。2、优质资产的注入是个股...