2018年金融租赁行业监管政策解读——本次征求意见稿

2018年金融租赁行业监管政策解读——本次征求意见稿

一、租赁行业监管政策历史回顾

2018年4月之前，我国租赁业受到多方监管。金融租赁公司主要受银监会监管，境内外租赁公司主要受商务部监管。2018年4月以后，租赁业被纳入银保监会统一监管。金融租赁公司（主要包括境内外租赁公司）和金融租赁公司在第二次征求意见稿后仍受银保监会监管，但对一些监管要求进行了适当区分。原来的租赁公司可以分为两种：（一）经原银监会批准，属于非银行金融机构的金融租赁公司，根据投资者不同可分为银行金融租赁公司和非银行金融租赁公司；（二）非金融机构设立并经商务部批准的租赁公司包括内资、中外合资和外商独资三种形式。

2004年以来，商务部、国家税务总局先后出台多项文件，对境内外租赁公司的注册资本、经营范围、风险监控指标等方面进行规范和要求。由于历史原因，对融资租赁公司的监管相对不频繁且不一致，以往渠道业务较多，涉嫌监管套利行为。过去，融资租赁行业为银行提供借贷渠道，是为了规避银行对特定行业或实体的授信限制。

二、本草案的主要内容。

在本征求意见稿的各项内容中，增加了对租赁对象范围、租赁资产比例、自有资金投资、金融租赁公司集中管理等方面的新监管要求，对金融租赁公司的杠杆率进行了调整。从原来的改变。10次??以上调整为不超过8次，明确风险资产计算方法。下面，我们将梳理目前已有公募信用债的融资租赁行业发行人在招股说明书、信用评级报告等公开文件中披露的相关指标。

租赁物的范围仅限于固定资产，部分以无形资产为租赁物的金融租赁公司可能面临调整压力。

本征求意见稿要求，适用于融资租赁交易的租赁财产，除另有规定外，应当为固定资产。融资租赁公司开展融资租赁业务，应当以所有权明确、真实存在和产生收益的租赁财产为载体。金融租赁公司不得将已经抵押、权属有争议、被司法机关查封、扣押或者权属有缺陷的财产作为租赁财产接受。在以往的规范性文件中，只有金融租赁公司要求租赁财产的固定资产，但有些金融租赁公司租赁的是无形资产。版权、商标、专利等无形文化资产，据披露，截至2018年底，

首次规定租赁资产占总资产的比例不得低于60%，旨在防范部分金融租赁公司过度偏离主营业务的风险。绝大多数现有融资租赁信用债的发行人应符合该指标。.

根据本征求意见稿，融资租赁公司的融资租赁及其他租赁资产比例不得低于总资产的60%。对租赁资产比例的要求，主要是为了防止部分金融租赁公司偏离主营业务过度从事保理、委托贷款等业务。我们推测文件中的“其他租赁资产”应主要指经营性租赁资产。目前，金融租赁公司开展的其他业务主要包括保理、委托贷款、小额贷款和经营租赁。保理收入占比分别为70%、12%、5%、4.5%和6%；除融资租赁业务外，

由于融资租赁及其他租赁资产总额未准确披露，但融资租赁资产规模应占主要部分，我们以公募信用债计入当期融资租赁发行人。资产规模方面，32家债券发行人中只有中国交通建设金融租赁有限公司（以下简称“中交金融租赁”）融资租赁应收账款/总资产不足60%。招股书显示，截至2018年2019年6月末，中交租赁应收融资租赁款为111.44亿元，同期年末总资产为273.97亿元。即使考虑到同期年末存量经营租赁下的固定资产13.36亿元，比例仅为45.55亿元。%，仍低于 60%。除中交租赁外，其他融资租赁发行人的融资租赁应收账款/总资产的平均水平和中位数水平分别为84%和87%，明显高于60%的红线。

杠杆率要求从不超过10倍降低到不超过8倍。目前，现有融资租赁信用债发行人中，未披露的杠杆率已超过8倍，但达到7倍以上的有5家，其中3家甚至超过7.7倍。如果这些过度杠杆化的融资租赁发行人未来不增资，业务发展空间将有限。

融资租赁公司具有其他金融企业杠杆经营的特点融资租赁公司划归银保监会监管，其融资租赁业务规模不能局限于自有资金。融资租赁公司通常使用风险资产/净资产作为衡量杠杆的指标，以反映其承诺。相对于净资产规模的风险。根据商务部2013年9月发布的《融资租赁企业监督管理办法》，境内外租赁企业的风险资产不得超过其总净资产的10倍。本征求意见稿要求，金融租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。

根据已披露杠杆率的28家融资租赁行业债券发行人信息，虽然没有超过8倍杠杆率的发行人，但中航租赁、中电投融和租赁、国信租赁均超过7.7倍，平安安租赁和上海租赁有限公司、大唐租赁也达到了7倍以上。如果后续净资产增长缓慢或没有外部增资，新业务投资将受到明显限制。从行业整体来看，上述28家发行人最新披露的风险资产/净资产的平均水平和中位数分别为5.31倍和5.42倍，行业整体杠杆水平仍可控.

融资租赁发行人的融资租赁应收账款/总资产的平均水平和中位数水平分别为84%和87%，均显着超过60%的红线。

杠杆率要求从不超过10倍降低到不超过8倍。目前，现有融资租赁信用债发行人中，未披露的杠杆率已超过8倍，但达到7倍以上的有5家，其中3家甚至超过7.7倍。如果这些过度杠杆化的融资租赁发行人未来不增资，业务发展空间将有限。

融资租赁公司具有其他金融企业杠杆经营的特点，其融资租赁业务规模不能局限于自有资金。融资租赁公司通常使用风险资产/净资产作为杠杆的衡量标准，以反映其相对于净资产规模所承担的风险。根据商务部2013年9月发布的《融资租赁企业监督管理办法》，境内外租赁企业的风险资产不得超过其总净资产的10倍。本征求意见稿要求，金融租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。

根据已披露杠杆率的28家融资租赁行业债券发行人信息，虽然没有超过8倍杠杆率的发行人，但中航租赁、中电投融和租赁、国信租赁均超过7.7倍，平安安租赁和上海租赁有限公司、大唐租赁也达到了7倍以上。如果后续净资产增长缓慢或没有外部增资，新业务投资将受到明显限制。从行业整体来看，上述28家发行人最新披露的风险资产/净资产的平均水平和中位数分别为5.31倍和5.42倍，行业整体杠杆水平仍可控.

本征求意见稿首次对金融租赁公司客户集中度提出监管要求。如果严格按照规定，集团内部分业务占比较高的融资租赁公司未来将面临较大的业务结构调整压力，如5大发电公司。集团旗下多家融资租赁公司。

在分析融资租赁发行人的信用资质时，我们强调集中度分析。对于同等平均资质的融资客户，如果单项融资租赁业务规模较小，且融资租赁业务在行业和区域内足够分散，相对于过度集中的融资租赁业务，整体客户违约风险较高。融资租赁应收款。会比较小。以制造商和产业为基础的融资租赁公司通常在集团内的客户中占比较高。许多以制造商为主、以产业为主的融资租赁公司依托股东背景，开展相应行业的租赁业务。客源相对稳定，且大多集中在股东或关联方上下游及集团内部，存在行业下游客户集中度高、前五名客户收入占比高等问题；但同时，租赁公司对集团内客户的信用资质进行更全面、更深入的管控，并在账期内进行管理。也更容易获得股东和集团内部的支持，客户来源稳定，这也在一定程度上降低了公司的经营风险。因此，实际风险取决于股东和集团的信用资格。存在行业下游客户集中度高、前五名客户收入占比高等问题；但同时，租赁公司对集团内客户的信用资质进行更全面、更深入的管控，并在账期内进行管理。也更容易获得股东和集团内部的支持，客户来源稳定，这也在一定程度上降低了公司的经营风险。因此，实际风险取决于股东和集团的信用资格。存在行业下游客户集中度高、前五名客户收入占比高等问题；但同时，租赁公司对集团内客户的信用资质进行更全面、更深入的管控，并在账期内进行管理。也更容易获得股东和集团内部的支持，客户来源稳定，这也在一定程度上降低了公司的经营风险。因此，实际风险取决于股东和集团的信用资格。租赁公司对集团内客户的信用资质有更全面、更深入的控制，并在账期内进行管理。也更容易获得股东和集团内部的支持，客户来源稳定，这也在一定程度上降低了公司的经营风险。因此，实际风险取决于股东和集团的信用资格。租赁公司对集团内客户的信用资质有更全面、更深入的控制，并在账期内进行管理。也更容易获得股东和集团内部的支持，客户来源稳定，这也在一定程度上降低了公司的经营风险。因此，实际风险取决于股东和集团的信用资格。

本征求意见稿要求，单个承租人和单个集团的租赁业务余额分别不超过净资产的30%和50%，一个关联方和所有关联方的租赁业务余额不超过30%和 50% 的净资产。50%，且要求单一股东及其所有关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，同时还应符合本办法对融资租赁公司关联度的要求。一个客户。这将对集团内业务占比较高的金融租赁公司产生较大影响，将面临业务结构调整的压力。

总体来看，本次征求意见稿的出台有利于规范融资租赁公司的经营行为，统一融资租赁业务经营和监管规则，促进融资租赁行业平稳有序发展。”等融资公司将面临淘汰。对于信用债融资租赁行业的发行，整体影响有限，但部分杠杆率过高、业务集中度高的发行将面临整改压力。

3、征求意见稿对租赁ABS的影响。

总体而言，征求意见稿对金融租赁公司ABS的影响不大，但不同类型的租赁主体受到的影响不同。尤其是：

文件提出更严格的杠杆要求和集中度要求，使得一些指标较紧的租赁公司对发行表型ABS的诉求增加。

如前所述，金融租赁公司风险资产/净资产指数由不超过10倍调整为不超过8倍，使得部分指标偏紧的金融租赁公司对资产发行的需求更加强烈，表型租赁ABS的发行量可能会上升。租赁没有外部增信的ABS项目往往成本更高，但不一定对应更高的风险（如更好的资产质量），可能为投资者带来更多的信用挖掘机会。

此外，严格的集中度要求也使得关联业务占比较大的租赁公司（如部分电力公司旗下的租赁公司）在过渡期内需要进行大规模的业务调整。如果政策没有明显放松，我们可能会看到更多以集团内业务为主的表型ABS发行。虽然集团内部业务集中度较高，但由于信息畅通、对客户的深入了解等因素，也可能具有更好的资产质量和更好的投资价值。

该文件要求金融租赁公司将不超过其净资产的20%投资于固定收益证券，这可能会对租赁公司自身的持股产生影响，从而限制ABS的发行。

由于子层厚度通常不高，因此该指标的压力对于大多数公司来说并不算太高。如果已持有较大比例的固定收益证券且流动性不佳，则可能对后续ABS发行产生实质性影响。

市场担忧解除：ABS融资规模不限。

此前市场的担忧和讨论主要集中在监管政策是否会限制包括ABS在内的融资规模，但该规定并未出现在草案中。

现有ABS信用基本不受影响，部分产品提前还款可能略有增加，证券期限缩短。

对于存量租赁ABS，由于大部分产品为静态池融资租赁公司划归银保监会监管，单据对信用等级基本没有影响。但考虑到部分租赁主体面临业务结构调整，如非退出ABS，业务结构调整可能促使部分资产提前还款，使得投资者持有的证券比预期的要短。

报告原文见研究报告《中金公司*邱赛赛、程宇、许琰：简评*行业监管统一，部分发行人承压|——》融资简评暂行办法租赁公司监督管理（征求意见稿）。