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中牧股份独立董事 2014 年度述职报告

中牧实业股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告

一、基本情况

作为中牧实业股份有限公司(以下简称“中牧股份”或“公司”)第六

届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：

(一)工作履历及专业背景

姓名 专业背景 近五年工作履历

2004.4-2012.5 中国化学制药工业协会会长(两届)

郑 鸿 企业管理 2010.11-2012.10 中国农业发展集团总公司外部董事

2012.5 至今 中国化学制药工业协会执行会长

2000.12 至今 南开大学会计学系教授

周晓苏 会计学

2004.6 至今 南开大学会计专业硕士中心主任

马战坤 法律 2003.2 至今 北京铭泰律师事务所律师

(二)兼职情况

除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况如

下：

姓名 兼职单位 职务

郑 鸿 中国化学工程股份有限公司 独立董事

天津久日化学股份有限公司

周晓苏 独立董事

天津天药药业股份有限公司

马战坤 海南海峡航运股份有限公司 独立董事

(三)独立性情况的说明

作为中牧股份第六届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担任公

司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企业

任职；

2、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有 中牧股份已发行股份 1%

的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份 5%

以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

中牧股份独立董事 2014 年度述职报告

4、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

5、本人及本人直系亲属不是中牧股份控股股东或实际控制人及其附属

企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员；

6、本人不是为中牧股份及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法

律、咨询等服务的人员；

7、本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

8、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公

务员法》的规定；

9、本人不是中管干部(其他党员领导干部)，或任职独立董事不违反

中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担

任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》

(中纪发[2008]22

号)的规定；

10、本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益；

11、本人符合中牧股份章程规定的董事任职条件。

二、年度履职概况

2014 年，我们按照中牧股份《公司章程》《董事会议事规则》《独立

、 、

董事工作细则》《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会的议

、

事规则》 《审计委员会年报工作规程》等一系列公司治理制度的有关 规定

、

勤勉履行职责，认真出席 2014 年度召开的董事会会议，列席股东大会。

我们对于公司 2014 年度提出的董事会议案及其他事项没有异议，没有

提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘

请外部审计机构和咨询机构的情况。

中牧股份独立董事 2014 年度述职报告

我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对包

括关联交易、对外担保、高管人员的聘任、变更公司部分会计政策、部分

闲置募集资金暂时补充流动资金事项 等重大事项发表独立意见，并从专业

角度对公司项目投资提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。

(一)2014 年度参加董事会、列席股东大会情况

2014 年度，中牧股份共召开 6 次董事会(其中 1 次以通讯表决方式召

开，5 次以现场方式召开)和 3 次股东大会(其中 1 次年度股东大会，2 次

临时股东大会)，我们的参会情况如下：

应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东大会次数

姓名

(次) (次) (次) (次) (次)

郑鸿 6 6 - -

周晓苏 6 6 - -

马战坤 6 6 - -

2014 年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，

认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。

(二)组织召开董事会专业委员会情况

作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人和主要成

员，2014 年我们能够发挥在专业委员会中的作用，积极开展工作，讨论相

关事项，形成相关意见，提交董事会审议。

1、审计委员会工作情况

2014 年，审计委员会对公司定期财务报告进行审阅，就年度财务报告

的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、会计师交换意见，并向董事

会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和关于续聘中审亚太

会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014 年度财务审计机构，执行公

司 2014 年度财务审计业务和非公开发行募集资金使用情况专项审计业务的

建议；对公司重大关联交易事项进行审核，出具书面审议意见；对公司变

更部分会计政策事项进行核查，出具书面审议意见；对公司内部控制制度

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的建设和运行情况持续进行监督、指导和审核。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2014 年，依照《中牧股份董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，

薪酬与考核委员会会同监事会完成了对公司经营班子的年度考核。对公司

高管人员的薪酬方案发表意见，并向公司第六届董事会第一次会议提交了

“关于公司经营班子 2013 年度考核与奖惩的议案”。

3、提名委员会工作情况

2014 年，提名委员会对公司聘任的高管人员情况进行了审查，并向董

事会提交了相关议案。

三、履职重点关注事项的情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上

、

市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》

等有关规定，我们对中牧股份 2014 年度的经营活动情况持续跟踪了解，并

对关联交易、对外担保、高管聘任、审计机构聘任、现金分红、会计政策

变更、募资使用、信息披露以及治理制度完善等公司治理事项给予了重点

关注。

(一)事前审核并发表独立意见的事项说明

1、对公司关联交易事前认可及关联交易事项发表独立意见

2014 年度，按照监管部门的要求，我们对中牧股份各项关联交易事项

进行了事前审核，对各项关联交易的必要性、公允性等情况进行了解，审

慎提出相关意见后提交董事会审议。具体如下：

(1)对中牧股份与厦门金达威集团股份有限公司日常关联采购、中牧

股份及所属企业继续委托控股股东中国牧工商(集团)总公司出口部分产

品(包括生物制品、饲料添加剂和兽药)、中牧股份及所属企业继续向控

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股股东中国牧工商(集团)总公司采购部分生产经营用大宗原料等与日常

经营相关的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见:认为该等关联

交易事项的表决符合法定程序，关联交易行为符合公平原则，有助于保障

生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳

定性；符合公司市场战略。关联交易未损害公司中小股东利益，符合全体

股东和公司利益，同意上述关联交易。

(2)对中牧股份及其控股子公司乾元浩生物股份有限公司向公司控股

股东中国牧工商(集团)总公司申请财务资助的关联交易事项进行了事前

审核，发表了独立意见：认为该关联交易事项的表决符合法定程序， 关联

交易行为符合公平原则，有助于节省财务费用，未损害公司中小股东利益，

符合全体股东和公司利益，同意该项关联交易。

(3)对中牧股份购买控股股东中国牧工商(集团)总公司房产的关联

交易事项进行了事前审核，发表了独立意见：认为该关联交易事项的表决

符合法定程序，关联交易价格以经评估后的房产价值为参考，由交易双方

协商确定，交易行为符合公平原则。通过本次购买房屋产权的关联交易，

有助于公司实现研发资产的完整性，保证公司所从事的研发活动的连续性，

同时减少潜在关联交易。该关联交易未损害公司中小股东利益，符合全体

股东和公司利益，同意该项关联交易。

2、关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》《上市公司治

、

理准则》和《公司章程》的有关规定，同时按照中国证监会《 关于规范上

市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120)文件精神，我们对中牧

股份 2013 年度对外担保的情况进行了核查，并发表了独立意见。核查的结

果是中牧股份 2013 年度不存在对外担保事项，公司对外担保事项的信息披

露真实、准确、完整。

中牧股份独立董事 2014 年度述职报告

3、对高管聘任事项的独立意见

经中牧股份第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议决定聘任高伟先

生为公司总经理；聘任陆为中先生、薛景山先生、吴冬荀先生、张正海先

生和潘强先生为公司副总经理；聘任梁传玉先生为公司总会计师。经审查，

我们认为上述人员符合公司高管人员的任职条件，同意董事会聘任。

4、对变更公司部分会计政策事项的独立意见

经中牧股份第六届董事会第四次会议审议，同意公司按照财政部要求

执行新的会计准则，并相应地调整公司相关会计政策，进行财务核算与披

露。我们认为中牧股份依照财政部、中国证监会和上海证券交易所的要求，

对相关会计政策进行变更、对报表相关科目调整列报，符合监管要求，能

够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的

利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公 司章程》

的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更

事项。

5、对募集资金使用相关事项的独立意见

经中牧股份第六届董事会第二次会议审议，同意公司将不超过 1 亿元

闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月(自董事会批准之日

起)

。我们认为中牧股份本次以不超过 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资

金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，降低运营成本。

公司基于募集资金项目的建设计划及实施进度，将不超过 1 亿元闲置募集

资金暂时用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存

在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，该事项的审议程序

符合监管要求和公司治理制度的规定，同意将不超过 1 亿元闲置募集资金

暂时补充流动资金。

(二)其他重点关注事项说明

中牧股份独立董事 2014 年度述职报告

1、聘任审计机构的情况

2014 年度，中牧股份没有发生更换会计师事务所的情形。经中牧股份

2014 年第二次临时股东大会审议批准，公司续聘了中审亚太会计师事务所

(特殊普通合伙)执行公司 2014 年度财务审计业务和非公开发行募集资金

使用情况专项审计业务。

2、现金分红及投资者回报情况

中牧股份 2013 年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2013 年

度利润分配方案，即每 10 股派发现金红利(含税)1.65 元。公司于 2014

年 5 月 29 日实施完成了该利润分配方案，共计派发现金红利 7091.7 万元，

分配的现金占 2013 年度实现的可分配利润的比例为 30.08%。

我们认为公司董事会有较强的股东回报意识，充分维护了股东依法享

有的资产收益权利。

3、信息披露执行情况

2014 年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露

的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，

全年共完成 4 份定期报告和 40 项临时公告的编制和披露工作，没有发生补

充或更正的情形。公司董事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认

意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、高级管理人员拒绝对定期报

告签署书面意见的情形；公司监事会对董事会编制的定期报告进行了审核，

认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。

2014 年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意

见的情形。公司按要求向上海证券交易所报备年度报告内幕信息知情人的

相关信息，维护了信息披露的公平性和合法性。

4、公司治理制度的完善

2014 年度，中牧股份结合实际发展情况的需要，对《总经理工作细则》

中牧股份独立董事 2014 年度述职报告

进行修订；为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善投票机制，

切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，中牧股份按照上海证券交

易所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》 中国证监会

、

《上市公司章程指引(2014 年修订)》和《上市公司股东大会规则( 2014

年修订)》等规范性文件要求，对《中牧股份投资者关系管理制度》《公司

、

章程》的第七十八条及《股东大会议事规则》的第二十条、第三十一条、

第四十五条进行了修订。我们认为公司及时跟踪落实监管要求，对相关治

理制度进行修订，有助于提升公司治理水平及实施有效内控。

四、总体评价和建议

2014 年，作为中牧股份独立董事，我们本着诚信、勤勉、审慎、求实

的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严

格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，发挥独立董事

作用。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管

新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时积极关注

公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，认真审阅公司提供

的各项资料，主动查阅相关材料，尽到了勤勉义务，维护了公司及全体股

东的合法权益。

中牧股份独立董事 2014 年度述职报告

(此页无正文，为中牧股份独立董事 2014 年度述职报告签字页)

独立董事：

郑 鸿 周晓苏 马战坤

二○一五年三月二十日