天目药业600671股吧(600671天目药业东方财富股吧)

杭州天目山药业股份有限公司

2014 年度内部控制的自我评价报告

杭州天目山药业股份有限公司全体股东：

根据《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1 号)《企业内部控制基本规

、

范》

(财会[2008]7 号)及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称

企业内部控制规范体系) 结合杭州天目山药业股份有限公司

， (以下简称“公司”)

内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，作为公司

董事会，我们对公司 2014 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控

制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其

有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。高管层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公

司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存

在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定及整改情况，于内部控制评价报

告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，截止到内部控制

评价报告基准日，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有

重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定及整改情况， 内部控制评价报

于

告基准日，除以下事项以外，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷： 1)公

(

司正在改善内部审计人员配置、抽调业务能力强的人员参与内部审计、加强内部

审计人员培训、整体提高内部审计人员专业胜任能力；强化内部审计对筹资和债

务管理、担保业务、工程项目管理、固定资产购建与使用、无形资产取得与使用、

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销售业务等的监督检查职责；按照有关法律法规、内部审计监察规范的要求，编

制内部审计监察工作手册，完善内部审计监察程序和相关工作记录、底稿，建立

内部审计监察工作责任考核制度，进一步规范内部审计活动； 2)公司正在加强

(

工程项目可行性论证、工程决策水平和工程管理水平分析评估、工程项目管理岗

位责任考核、工程项目内部审计等内部控制的建设； 3)公司正在逐步完善人力

(

资源政策、人力资源总体规划、人力资源能力框架的定期评估制度，优化人力资

源政策和员工绩效考核方案，以有效地提高员工的工作效率和实现自身价值； 4)

(

公司正在规范筹资流程，加强和优化资金需求分析管理、筹资预算管理、筹资方

案管理、筹资审批管理、筹资合同管理、筹资和债务管理分析、筹资与债务管理

责任考核制度； 5)公司正在加强固定资产和无形资产取得、使用与维保、以及

(

管理等事项的定期分析控制建设，优化和完善无形资产管理责任考核制度，加强

内部审计与监察对固定资产和无形资产请购、取得(采购)、验收、付款、使用

与维保等的全过程的有效监督检查； 6)公司正逐步建立“根据发展战略、发展

(

规划、经营计划，制定客户开发计划、开发方案和开发预算”的制度和“客户数

据和客户信用管理数据”建立维护制度，将逐步完善销售流程重要工作和相关数

据或信息记录、以及定期根据这些分析记录分析销售情况和相关问题，以及将强

化内部审计与监察在销售业务中职责； 7)对关键业务实施了预算管理，但尚未

(

实施全面管理，公司董事会将设立预算委员会，专门负责公司全面预算管理工作；

针对以上不足，公司董事会和经理层正在完善相关内部控制体系，从而规范公司

各种行为、切实维护公司和全体投资者的利益。

公司将对存在的内部控制缺陷进行整改，并在未来经营发展中，进一步结合

经营管理实际，不断完善、持续强化内控制度管理，提升公司规范化运作水平，

以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司已经根据

内部审计部门审计意见、并结合外部审计机构意见对存在的问题进行了整改：对

部分存货及发出商品已经按规定计提了减值损失、对黄山市天目药业有限公司部

分在建工程按相关制度办理了转固手续。自内部控制自我评价报告发出日，公司

已不存在内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在

所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制的目标与原则

公司内部控制体系建立的目标：建立较为完整、合理、有效的内部控制体系，

确保公司管理工作程序化、规范化，确保公司规章制度的设计合理性和执行有效

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性，确保责权利的制衡化，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效降

低公司经营管理风险，提高公司管理效率和生产经营管理质量，保证会计信息的

真实、准确、完整。

公司内部控制体系建立的原则： 1)全面性原则。内部控制应贯穿决策、执

(

行、监督和全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员； 2)重要

(

性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项、业务过程

中的关键控制点和高风险领域； 3)制衡性原则。内部控制应在公司治理结构、

(

机构设置及权责分配、业务流程等方面形成权责分明、相互制约、相互监督，以

降低风险和提高公司运营效率； 4)适应性原则。内部控制制度不仅应符合国家

(

法律法规的规定，还应当结合公司实际情况，随着企业外部环境的变化、经营业

务的调整、管理要求的提高等不断加以改进和完善。 5)成本效益原则。内部控

(

制应当权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制，实现效益最大化。

(二)内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制规范体系、企业内部控制评价

办法的规定，在此评价过程中采用了调查问题、抽样比较、专题讨论和实地调研

等方法，形成内部控制评价结论。

(三)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括杭州天目山药业股份有限公司及子公司黄

山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司、浙江天目生物技术有限公

司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收

入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要事项包

括：

1、治理结构

公司依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《股东大会议事规则》《董

、 、

事会议事规则》《监事会议事规则》《公司章程》等的规定，召集、召开董事会

、 、

会议、监事会会议和股东大会，通过明确“三会”决策、执行、监督的职责权限，

确保“三会”的运作合法、有效，保障“三会”决议的落实和执行到位。

公司股东大会是公司最高权力机构，对公司发展规划以及重大事项进行表

决。

公司董事会严格执行股东大会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层

履行职责，董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计监察

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委员会四个专门委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展

献计献策，辅导和监督公司的运营管理。

公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立发表建议和意

见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。

报告期内，公司董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则

和工作程序明确，能够确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡，形成了符合

上市公司要求的、科学决策、良性运行和执行有力的现代公司法人治理机制。

报告期内，公司董事、监事任职资格和人员构成均符合公司治理的要求，公

司各个职能部门和下属子公司都能够按照公司制订的管理制度规范运作，保障了

公司治理工作的良好开展。

2、子公司管理

子公司委派董事管理办法、子公司重大投资项目管理制度、子公司业务授权

审批办法、重大信息内部报告制度、子公司信息披露管理制度、子公司内部审计

管理制度等制度全面、完整，相关制度得到了一贯有效的实施，能够有效地管控

子公司的财务、战略、经营政策和重大业务活动。

子公司法人治理结构符合要求。母公司向子公司派任董事、经理等高级管理

人员能够实现对子公司管理的目的和要求。

子公司责任目标支持母公司整体目标。对需要对子公司进行控制的业务，母

公司对子公司制定了相关制度，制度中界定了子公司业务范围，并设置权限体系

使得子公司只能在授权范围内开展各项业务。母子公司之间、子公司与其他关联

方之间的关联交易，严格遵从母公司制定的关联交易规定。

子公司定期向母公司提交财务报表、以及报告其他经营管理有关事项。母公

司定期监督检查子公司会计核算办法制定和执行，定期监督检查的频率合理。

公司自 2013 年下半年开始实行的财务、采购、人力资源、营销四个“统一”

的管理模式已经逐步成熟，很大程度上降低了运行成本、提高了运行效率。

3、管理机构设置和职责分工

公司各级管理机构和岗位的设置按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，

在充分考虑了企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素的基础上，实现

了采购、生产、销售、质检、仓储、财务、审计与监察、人力资源、基建、研发、

运输与后勤、法务与综合办公等管理机构或部门，按照不相容职务分离要求两两

分设，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，运行高效。

公司制度明确了应当实行集体决策审批或者联签制度的重大决策、重大事

项、重要人事任免、大额资金支付业务等的范围，以及集体决策审批和联签制度

权限和程序。

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关键管理人员的知识、技能和经验能满足其岗位需求。

各层级机构设置和人员编制、相应的职责权限、工作程序符合上市公司要求，

有利于公司使命的达成、战略目标的形成和实现。

4、企业文化

经过几十年的企业文化积淀，公司构建了一套较完整的、全面落实于公司各

层级和各部门单位的企业文化体系，包括企业精神、企业作风、企业价值、方针

政策、经营理念和拓展方向等内容。

公司高管层在公司企业文化建设中发挥了主导和垂范作用，同时通过文件、

言行、写入劳动合同、签署责任书等不同形式，把职业道德规范的要求传达给全

体员工并引导、敦促其执行，把企业文化建设融入生产经营全过程。

公司积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业

为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，增加员工归属感和责任心，促进企

业长远发展。公司管理层根据公司内外部资源状况，充分酝酿讨论后，设置比较

切合实际的经营目标。公司对待高风险业务持较为保守、谨慎的态度。管理层注

重发挥财务和内部审计监察职能部门在各种经营活动中的管控作用，选择恰当的

会计政策，要求谨慎核算，真实、客观地编制财务报告。

企业文化培育诚实守信、职业道德、履行社会责任、积极向上和开拓创新、

认同企业和团队协作、风险防范意识等员工认识和意识，能容纳理念、信仰等文

化差异并促进相互取长补短。

管理层在价值判断上优先选择诚信与职业道德，在与员工、供应商、客户、

投资者、债权人、审计师、竞争对象、保险公司等交往时，能够采用较高的诚信、

公平、正义、公允、良知等道德标准。

员工升职和工资不仅仅基于短期绩效目标的实现程度，公司不存在偏激的奖

惩制度影响员工遵守道德标准，公司制定了专门的道德准则和实施了必要的内部

控制以减少其他形式诱惑影响员工遵守道德标准。

公司员工主人翁精神和归属感较强。人员对来自同事或同仁敦促做正确事情

压力、以及来自内心信仰的要正确事情压力的感觉强大。

高层管理基调和员工的言行，体现了一致的、具有本公司特色的、能形成本

公司核心竞争力的企业文化。

5、发展战略

公司董事会设立了战略委员会，战略委员会按规定履行职责，组织调查研究

和制定公司发展战略、监控公司发展战略实施和实施条件变化。公司战略目标明

确，战略目标与公司使命相符。

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公司下属各级各部门和单位均制定有明确的经营目标，经营目标支持战略目

标的实现；按照规定权限和工作流程，以科学合理的方法制定发展战略、中长期

发展规划、短期经营计划和近期经营管理运作方案。

公司及下属各级各部门和单位，通过培训、领导报告等形式，将公司使命、

公司战略目标、公司各级单位和部门的经营目标传达给员工。员工基本知晓和理

解公司使命、公司战略目标、公司及下属各级各部门或单位的经营目标、所在部

门或单位及本岗位的经营方案；各级各部门和单位、员工，能够围绕公司使命和

战略目标及经营目标、所在部门或单位及本岗位的经营目标而努力工作。

6、人力资源

公司人力资源招聘录用、培养、选聘、考核评价、退出等制度全面、合理，

并得到了一贯有效的执行。人力资源政策和程序可以招聘和发展有潜力的、可信

的人员，能够支持有效的内部控制体系、公司发展战略和经营目标。人力资源发

展目标、总体规划、能力框架，支持公司发展战略，有利于提升公司核心竞争力。

公司根据企业发展战略需求，通过招聘、培训、使用、考核、激励等措施有

计划地对人力资源进行合理配置。具体表现有：明确岗位需求、任职条件，通过

公开招聘选聘优秀人才，员工队伍的专业技能、职业道德、综合素质等与企业业

务发展目标相适应；公司建立了较为规范的业绩考核评价体系，对员工履行职责、

完成任务的情况实施较为全面、客观、公正、准确地考核，考核有助于企业实现

企业经营目标和发展战略的实现；公司为保障所有劳动员工的合法利益，与所有

员工均签订了劳动合同，按照国家规定给员工缴纳各项社会保险；员工退出的相

关重要证据材料适当、充分，确保员工退出不会导致法律诉讼且企业败诉或声誉

受损、退出员工依法保守关键技术、商业秘密，遵守竞业限制规定或约定，关键

岗位人员离职前，都按规定办理工作交接或离任审计。

人力资源招聘、培训、选聘、使用、退出等相关成本费用分类核算真实、准

确、完整、清晰、及时，有助于人力资源政策决策和合理有效地控制人力资本。

公司正在逐步完善人力资源政策、人力资源总体规划、人力资源能力框架的

定期评估制度，优化人力资源政策和员工绩效考核方案，以有效地提高员工的工

作效率和实现自身价值。

7、财务管理与财务报告

公司制定了规范的现金管理制度、银行存款管理制度、银行票据管理制度、

银行印鉴管理制度，以及筹资与债务管理、成本费用管理、资金预算管理等其他

财务管理制度，制度设计合理，并得到了一贯有效的严格执行。公司所建立了较

为完善的财务内部控制体系，在货币资金、资产采购、费用报销、重大投资等方

面均执行严格的内部控制程序，最大化保障公司及全体股东的利益。

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公司会计严格按照《企业会计准则》《会计法》等会计法规和税务、财务等

、

相关法规，处理各项财务、税务和会计核算事项。重大交易会计处理方法、重大

会计政策变更和会计估计调整、合并会计报表的合并范围及其变更合法、合理，

均已按规定上报审批。

财务报告编制、审批与报送等制度或规范全面完整。财务报告内容完整，编

制原则符合会计准则等相关法律规定和合同约定，编制和报送程序和方法合法、

合理。

公司正在规范筹资流程，加强和优化资金需求分析管理、筹资预算管理、筹

资方案管理、筹资审批管理、筹资合同管理、筹资和债务管理分析、筹资与债务

管理责任考核制度。

8、合同协议管理

为规范公司的合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，确保公司经

济活动交易安全，预防和减少合同纠纷，维护公司的合法权益，公司根据《中华

人民共和国合同法》等法规和《杭州天目山药业股份有限公司章程》的规定，结

合公司实际情况，制定了规范统一而且严格的合同管理制度，相关规定清晰，且

得到了一贯有效的执行。

各部门业务的合同文本均经过批准，并且在报请批准前经过了法务、会计等

专业部门审核；对于重要的合同文本，组织了相关专业人员进行会审。

合同协议的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益；在签订前经过了

严格签约主体资格审核；合同协议的签订经过了风险评估；签订形式和程序等规

范。合同协议的谈判、拟定、审核、批准、签章、保管、执行等岗位不相容职务

适当分离；合同谈判与签订相关授权审批手续完善，不存在越权审批、未经审批

签订合同的情况。合同协议的履行、变更或解除，符合相关规定，变更合同履行

了相关的论证与审批手续。

合同经统一分类编号管理。合同履行处于即时监控状态下，公司能够及时识

别和有效处理合同协议的违约行为。内部审计监察在合同协议管理内部控制中适

当履行了监督与改进职责。

9、工程项目管理

工程项目内部控制体系具有应有的防范能力，内部控制设计基本合理、运行

有效：各不相容职务适当分离，关键流程合理，关键业务的授权批准制度已经适

当设立并且得到一贯有效执行，重大工程项目均报经董事会或者类似决策机构集

体审议批准；概预算编制合理并经过了适当的复核和审批；相关专业人员进行项

目评审并出具了书面专业意见；各项决策过程有完整的书面记录；通过按规定要

求和程序招标、或者通过谈判确定施工方；工程合同协议的签订符合法规和公司

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相关制度的要求；项目建设施工监管符合要求；工程物资保管责任明确；工程验

收程序和资产移交手续符合法规和公司相关制度要求，工程竣工决算手续合法合

规、相关文件和工作记录齐全；工程结算与付款符合法律和合同规定，相关记录

和文件齐全；相关会计核算和报告真实、准确、完整、及时、清晰。

公司正在加强工程项目可行性论证、工程决策水平和工程管理水平分析评

估、工程项目管理岗位责任考核、工程项目内部审计等内部控制的建设。

10、物资采购和存货管理

物资采购和存货管理相关制度完善，且得到了一贯执行。建立了物资采购和

存货管理相关岗位责任考核制度，责任考核严格、合理。内部审计与监察在采购

业务、存货管理中适当履行其职责。

公司编制有合理的物资需求计划，采购部门根据物资需求计划、按照规定权

限与程序编制物资采购计划，按物资采购计划采购。

请购与审批、供应商选择与审批、采购合同谈判与签订、采购与验收、付款

申请与批准及执行、会计记录监督等不相容职务适当分离。

物资请购依据充分合理，相关审批程序规范正确；供应商确定过程合法合规；

采购合同经过了规定的审核审批程序；采购和验收程序规范，验收方法合法、合

规、合理；采购付款条件与付款方式合法、合规、合理；采购物资质量能满足技

术要求；公司对物资供应过程具有较强的控制能力，不存在重复储备、库存结构

不合理、储备资金占用大等情况；采购相关单证已按规定妥善保管，采购物资账

簿记录真实、准确、完整、及时、清晰。

仓储管理单位和人员独立于生产、销售、会计部门。采购付款和物资库存按

规定对账，库存定期盘点，对账差异得到了及时查明原因并按规定处理。

物资入库、出库、处置、盘点程序规范，存货实物跟踪记录完整、清晰，存

货定期盘点、运输、保管方法科学、合理。

11、固定资产和无形资产

固定资产请购、采购、验收、使用、维修保养等管理制度和操作规范完善：

建立和严格执行了固定资产采购、验收、使用、维保责任考核制度；固定资产请

购、分析论证、论证复核、采购审批、采购、验收、使用与维保等流程合法合理，

不相容职务适当分离，授权明确清晰，相关文件和记录齐全；通过招标确定固定

资产供应商，招标过程合法合规；供应商确定、合同谈判、合同签订、采购审批、

付款等不相容职务适当分离，授权批准符合要求，相关文件和工作记录齐全；固

定资产购建验收流程合理、验收方案合法合理、验收人员组成合法合理；固定资

产使用和维保责任明确，责任划分与确认合法合理；编制有固定资产使用操作手

册，对固定资产使用者进行了操作和安全培训、以及适当的操作指导；固定资产

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取得、使用与维保、处置等符合法律法规和公司规章制度，遵守了安全、消防、

环保等规定；固定资产台账和无形资产完整全面，记录内容科学、合理，记录真

实、准确、完整、及时、清晰；固定资产和无形资产相关会计核算合法合理，真

实、准确、完整、及时、清晰。

公司正在加强固定资产和无形资产取得、使用与维保、以及管理等事项的定

期分析控制建设，优化和完善无形资产管理责任考核制度，加强内部审计与监察

对固定资产和无形资产请购、取得(采购)、验收、付款、使用与维保等的全过

程的有效监督检查。

12、销售业务

公司根据自身发展需求建立了相应的销售架构，对相关岗位制订了相应的工

作职责，明确了销售与收款业务各岗位的责任。各个岗位分工明确，并且按照合

理的销售流程完成相关工作。相关规定和流程有利于商品销售和货款收回、减少

销售费用，有利于把控市场和客户、提高公司市场地位，有利于获取市场信息。

公司正逐步建立“根据发展战略、发展规划、经营计划，制定客户开发计划、

开发方案和开发预算”的制度和“客户数据和客户信用管理数据”建立维护制度，

将逐步完善销售流程重要工作和相关数据或信息记录、以及定期根据这些分析记

录分析销售情况和相关问题，以及将强化内部审计与监察在销售业务中的职责。

13、担保业务

担保授权审核、担保风险评估审批、担保风险控制等制度完整完善，并且得

到了一贯有效的执行。担保责任考核制度得到了严格执行。

公司就担保范围、担保内容、担保条件、担保额度等内容制定了担保政策；

担保范围、担保内容、担保条件、担保额度经过合理论证；担保政策极为谨慎。

担保授权审核程序与职责分工、担保评估审批程序与职责分工、担保风险评

估与风险控制策略和方法等设计合理、责任明确、流程和方法科学，不相容职务

适当分离，授权批准制度设计合理、执行有效，相关人员具有足够的专业胜任能

力和职业道德操守。

担保要经过严格的风险评估程序，风险评估小组人员组织合法合理、评估内

容和评估程序、评估方法合法、合理，评估报告经过了必要的复核和审批程序。

担保业务台账记录内容完整清晰。财务部门跟踪担保业务项目进程和定期检

查担保项目财务等状况、综合评估被担保人的偿债能力。

担保合同到期，担保经办人和财务部门及时催促被担保人履行还款义务、解

除担保合同协议。

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公司管理层采取了适当措施合理关注可能存在的超范围和超限额担保、越权

担保或未经适当审核审批担保、擅自变更合同内容和条款、担保后未执行监控或

执行监控不当、担保未适当披露等问题。

公司正在逐步强化内部审计监察在担保内部控制中的监督与改进职责履行。

14、关联交易

公司按照有关法律法规及《股票上市规则》的有关规定明确划分了股东大会、

董事会对关联交易事项的审批权限，规定了审批程序。公司制定了《关联交易管

理制度》，明确了关联交易披露及决策程序、关联交易定价原则等，确保关联交

易真实、准确、完整、合规。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

公开、公允的原则，未有损害公司和非关联股东的利益的情形。

公司对关联交易项目单独进行统计和会计核算，关联交易记录真实、准确、

完整、及时、清晰，关联方及关联交易信息披露经过了合法合理的审核批准程序。

公司正在逐步强化内部审计监察在关联交易、关联方及关联交易信息管理内

部控制中的监督与改进职责履行。

15、预算管理

公司经理层组建了预算管理执行领导小组，负责公司预算管理的日常工作。

预算管理、预算编制与审核、预算执行与调整、预算执行考核等制度较为合

理。预算目标和宗旨明确，预算编制所依据的数据准确，预算方法比较合理，预

算形成过程合法、合理。预算执行体系较为健全、岗位职责分工合理，各项预算

指标层层分解落实，执行严格；预算执行偏差得到及时报告和处理。预算考核指

标和考核标准的设置、考核方法较为合理。预算及预算管理执行记录和相关文件

齐全。内部审计监察在预算管理内部控制中适当履行了其职责。

公司董事会将实施全面预算管理，计划设立预算委员会负责公司全面预算管

理工作。

16、内部审计与监察

公司董事会设立了审计监察委员会，负责内部审计与监督工作。董事会审计

监察委员会按规定履行职责，组织制定和实施公司内部审计与监察计划和方案。

公司内部审计监察机构在董事会审计监察委员会的直接领导下从事审计与

监察工作，具有应有的独立性。内部审计监察人员具有应有的客观性、独立性、

职业谨慎、专业胜任能力。

制订并完善了内部审计监察工作制度、财务审计实施办法、工程审计实施办

法、经济责任审计实施办法、内部控制审计监察实施办法、内部投诉举报管理办

法、审计监察人员职业道德守则等一系列制度。

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具体内部审计监察事项或业务经过了适当授权，能得到有效支持而保证完成

审计监察工作。内部审计监察程序和方法在实施前，就其科学性和合理性进行了

论证和审核；在实施审计或监察程序过程中，作出了工作记录、形成了相应的工

作底稿，并根据审计监察工作记录和工作底稿，形成审计监察意见，草拟审计监

察报告和审计监察处理建议。审计监察意见、报告、处理建议等，按照规定程序

和权限进行了审批。

公司正在改善内部审计人员配置、抽调业务能力强的人员参与内部审计、加

强内部审计人员培训、整体提高内部审计人员专业胜任能力；强化内部审计对筹

资和债务管理、担保业务、工程项目管理、固定资产构建与使用、无形资产取得

与使用、销售业务等的监督检查职责；按照有关法律法规、内部审计监察规范的

要求，编制内部审计监察工作手册，完善内部审计监察程序，建立内部审计监察

工作责任考核制度，进一步规范内部审计活动。

17、社会责任

安全生产、产品质量、环境保护、员工权益保护等制度全面、完整、完善、

合法，符合诚信、公平、正义原则，有助于企业长远发展；相关制度得到了一贯

有效的执行。公司始终坚持“安全第一”的方针，于 2014 年 5 月份取得了《安

全生产标准化三级企业(危险化学品)》证书。公司严格按照国家《药品生产质

量管理规范》的要求，制订了完善的质量管理体系，并组织、开展生产经营活动。

公司在追求经济效益的同时，积极承担和履行社会责任，诚信对待客户消费者和

供应商，切实保护投资者特别是中小投资者的利益，最终实现和谐发展的目标。

18、信息管理系统

公司通过建立制度及流程体系，规范了各业务事项需收集、处理的信息，并

明确不同信息流转的相关岗位及层级，保障信息在内部规范、有效传递。并且，

通过《公司章程》 公司治理细则》 董事会议事规则》 监事会议事规则》 《重

、

《 、

大事项报告制度》等制度要求，使重要信息能够有效传递至董事、监事及公司管

理层。

公司制定《内幕信息知情人管理制度》《信息披露工作制度》等制度，明确

、

规定了所披露信息的标准和范围、审批程序、审批权限、披露程序、保密职责、

监督控制机制和违规追责措施，并建立信息披露管理流程，保证各类信息以适当

方式准确、完整、及时、有效地传递至外部信息使用者。

为提升规范化管理的水平，提高公司管理效率，公司在内部实施了信息化建

设： 1)通过在内部建立起完善的企业信息门户(0A)

( ，提高了公司的办公效率、

提高信息综合利用、提高企业管理水平、加强了与子公司之间的联系。 2)公司

(

购买了用友 ERP 软件，建立了财务业务一体化的信息管理系统，集成了固定资产

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管理、采购管理、销售管理、存货管理及会计核算管理、成本控制管理等财务管

理功能。能真实、准确、完整，并及时提供财务信息资料，能提高公司整体决策

能力和竞争能力。

对外投资、业务外包该二项内容由于公司 2014 年度为发生以上业务，故未

列入评价范围。

(四)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：

缺陷等级

重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

项 目

错 报 ≥ 经 营 收 入 经 营 收 入 总 额 的 错 报

经营收入潜在

总额的 1% 0.5% ≤错报

错报

收入总额的 1%

错 报 ≥ 资 产 总 额 资 产总额的 0.5% 错 报

资产总额潜在

的 1% ≤错报

错报

的 1%

错 报 ≥ 利 润 总 额 利 润总额的 3% ≤ 错 报

利润总额潜在

的 5% 错报

错报

5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

① 董事、监事、高级管理 ① 未建立防止舞弊和重要的制衡 ① 不属于重大缺

人员舞弊并给企业造成重 制度和控制措施； 陷和重要缺陷标

大损失和不利影响； ② 未依照公认会计准则选择和应 准范畴内的其他

② 对已公布的财务报告出 用会计政策； 缺陷；

现的重大错误进行更正重 ③ 对于非常规或特殊交易的账务

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报； 处 理没有建立相应的控制机制或

③ 外部审计发现当期财务 没有实施且没有相应的补偿性控

报告存在重大错报，而内 制；

控 运 行 中 未 能 发 现 该 错 ④ 已向管理层汇报但经过合理期

报； 限后，管理层仍然没有对重要缺

④ 审计委员会和内审部门 陷进行纠正。

对财务报告内部控制的监 ⑤ 财务报告过程中出现单个或多

督无效； 项缺陷，虽然未达到重 大缺陷认

定标准，但影响到财务报告的真

实、准确目标。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：

人 民币 500 万元 人 民币 100 万 元 人 民币 100 万 元

直接财产损失 (含 500 万元)以 (含 100 万元)以 以下

金额 上 上，人民币 500

万元以下

受到国家政府部 受到省级及以上 受到省级以下政

门处罚，且已正式 政府部门处罚，但 府部门处罚，但未

对外披露并对本 未对公司定期报 对公司定期报告

潜在负面影响

公司定期报告披 告披露造成负面 披露造成负面影

露造成负面影响。 影响。 响。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

①公司或主要领导严重违法、违纪被 ① 公司民主决策程序 ① 不 属 于 重 大 缺

处以重罚或承担刑事责任； 不够完善或不够科学， 陷 和 重 要 缺 陷 范

② 公司缺乏民主决策程序或决策不 出现一般失误，影响公 畴的其他缺陷。

科学，严重影响公司生产经营或导致 司生产经营；

重大失误。 ② 重要业务制度或系

③ 重要业务缺乏制度控制或制度系 统存在重要缺陷，未得

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统性失效或子公司缺乏内控体系、 到及时整改；

管

理混乱；； ③ 关键岗位业务人员

④ 中高层管理人员和高级技术人员 流失严重，给公司生产

纷纷离职，严重影响公司生产经营； 经营造成重要影响；

⑤媒体负面新闻频频曝光，对企业声 ④媒体出现负面新闻，

誉造成无法弥补的损失； 波及局部地区，给公司

⑥ 内部控制评价的结果特别是重大 造成重要影响；

或重要缺陷未得到整改。 ⑤ 其他对公司产生较

⑦ 其他对公司产生重大负面影响的 大负面影响的情形。

情形。

(五)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司存在财务报

告内部控制重大缺陷 2 个、重要缺陷 1 个。

具体的重大和重要缺陷分别为：

重大缺陷 1：公司董事会于 2013 年审议通过了《关于转让深圳京柏公司股

权的议案》，将公司控股子公司深圳京柏医疗设备有限公司 60%股权转让给该公

司股东梁满初。转让后，公司不再持有深圳京柏股份。2014 年 2 月 11 日，深圳

京柏完成工商登记变更。但在 2014 年度第一季度报告中，依然将深圳京柏作为

合并范围内的子公司，相关财务报表存在重大差错。本缺陷属于运行缺陷。

缺陷整改完成情况：公司按规定进行了整改，更正了 2014 年度一季度报告，

并于 2014 年 9 月 29 日发布了《关于 2014 年第一季度报告会计差错更正的公告》。

重大缺陷 2：公司未严格执行资产减值评估制度，导致部分存货及发出商品

未及时、合理计提减值准备。本缺陷属于运行缺陷。

整改计划：公司将对资产减值评估加强管理，细化和完善会计制度中的资产

减值评估相关规定，落实资产减值评估的责任人，确保资产减值评估的准确性和

及时性。计划在 2015 年一季度完成整改。

重要缺陷 1：子公司黄山市天目药业有限公司综合办公楼，实际已投入使用，

但财务部门未及时将“在建工程”项目转为“固定资产” 公司未执行对在建工

。

程是否达到可使用状态进行检查的控制。上述重要缺陷影响了财务报表中在建工

程、固定资产和管理费用的准确性和截止性，与之相关财务报告内部控制执行失

效。本缺陷属于运行缺陷。

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整改计划：2015 年将对公司的在建工程转固定资产相关制度进行检查，落

实对在建工程是否达到可使用状态进行检查的控制责任人，加强对内控执行的监

督力度，确保控制有效执行，及时将达到可使用状态的在建工程进行转固定资产、

并防止对未达到可使用状态的在建工程进行转固定资产。

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司还存在尚未完成整改的财

务报告内部控制重大缺陷 1 个、重要缺陷 1 个，我们将在 2015 年度进一步加强

财务内控管理，完成内部控制缺陷的整改。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报

告内部控制重要缺陷 2 个、未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。

具体的重要缺陷为：

重要缺陷 1：未按规定及时披露转让子公司深圳京柏医疗设备有限公司股权

事项，存在信息披露重大遗漏；收到了浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药

业股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2014〕14 号)

( 。本缺陷属于运行缺

陷。

缺陷整改完成情况：公司于 2014 年 8 月 22 日补充披露了《关于转让控股子

公司股权暨关联交易的公告》。

重要缺陷 2：2014 年 1 月公司签订《股权转让协议》转让全资子公司杭州天

目医药有限公司 100%股权，并收到了全部股权转让款。本次交易属于应当披露

的交易，但公司未按规定履行相应的临时公告义务，也未及时向上交所报送有关

董事会决议。本缺陷属于运行缺陷。

缺陷整改完成情况：公司于2014年9月18日补充披露了《关于转让全资子公

司股权的公告》。

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的非财

务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司于 2014 年 11 日 27 日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》

(浙证调查字 2014184 号)。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共

和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。

截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前尚无新的进展。如公司

因该立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票

将被实施退市风险警示后,并暂停上市。公司将及时披露相关信息，敬请投资者

关注公司后续公告。

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杭州天目山药业股份有限公司

董事会

二〇一五年四月十三日

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