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记者｜张译予

经历股权争夺、重组失利、暂停上市等风波后，恢复上市的ST新梅，被光伏电池制造企业广东爱旭科技股份有限公司（下称爱旭科技）看上了。

2019年1月7日晚间，ST新梅发布公告称，ST新梅将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换，拟置出资产约为5亿元，购买资产预估价格为67亿元。上述交易构成借壳上市。

回望ST新梅的发展历程，可谓是跌宕起伏重组保壳路。击退野蛮人后却陷入暂停上市危机，恢复上市后，2018年前三季度业绩再度亏损。这一次ST新梅能够卖壳求生成功吗？

光伏企业爱旭科技67亿借壳

ST新梅在1月7日晚间公布了重大重组方案。

公告显示，上述交易将分为重大资产置换和发行股份购买资产两部分。首先，ST新梅将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，置出上市公司体系。其中，保留资产为ST新梅持有的“600732.com.cn”域名资产，拟置出资产的预估值约为5亿元。

其次，ST新梅将爱旭科技100%股权以67亿元预估价格购买。在扣除自身5亿元的保留资产后，剩余的62亿元差额将由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买。ST新梅拟以3.88元/股为交易对价，发行15.98亿股。

ST新梅目前控股股东为：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（下称新达浦宏），持有ST新梅9843.45万股股权（占总股本22.05%），实控人为朱旭东、李勇军、王晴华。

交易完成后，ST新梅的控股股东将变更为爱旭科技实控人陈刚，其将直接持有ST新梅36.91%股权。陈刚旗下公司，爱旭科技员工持股平台：珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），以及其一致行动人：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）合计持股42.41%。ST新梅将完全脱离原有房地产主业，转型进入光伏行业。

财报显示，2016年至2018年，爱旭科技营收分别为15.78亿元、19.78亿元、40.84亿元；净利润为1.01亿元、1.05亿元、3.53亿元；扣非后净利润分别为8885.2万元、9069.46万元、2.56亿元。截至2018年末，其资产总额为43.23亿元，负债27.8亿元，净资产15.38亿元。此次借壳，爱旭科技资产估值67亿元，增值率为335.62%。

研发方面，2016年-2018年，爱旭科技研发投入分别为：6675.65万元、9913.27万元、1.99亿元，占其营收比重的4.23%、5.01%以及4.87%。目前，爱旭科技已在国内申请并获得授权了356项专利，其中发明专利39项。

重组报告书中披露，爱旭科技已经成为单晶硅片供应龙头：隆基绿能科技股份有限公司的全球第一大客户。除此之外，爱旭科技还与包括中环股份、杜邦、德国Centrotherm等全球第一梯队的大部分供应商建立了合作关系。其产品也远销日本、韩国、印度等国家。

本次借壳中，爱旭科技还与ST新梅签署了业绩对赌协议。其承诺，2019年至2021年，实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元（相关净利润为经审计的扣非后归属于母公司股东的税后净利润）。三年累计承诺净利润20.78亿元，相当于收购价的约三成。

公开资料显示，爱旭科技成立于2009年11月，注册资本1.47亿元。是集研发、生产、销售为一体，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是全球排名前列的专业光伏电池制造商。爱旭科技于2013年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单，拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一。

爱旭科技为何会选择ST新梅作为借壳对象，有分析师对界面新闻表示，ST新梅负债率较低，市值较小，质地比较干净，是一个良好的壳资源。

ST新梅22年资本市场坎坷路

事实上，ST新梅从上市至今，经历两度实控人变更。在2013年，更是被“野蛮人”敲门。

1996年8月，ST新梅在上交所上市。彼时还被称为上海港机的ST新梅，由于业绩长期不见起色外加重组失利，在2003年被其第一任控股股东：上海港口机械制造厂以2.29亿元的价格将控制权转让给了：上海兴盛房地产开发集团有限公司（下称兴盛集团）。证券名称由上海港机变更为上海新梅，主营业务也由港口机械制造转为房地产开发。

兴盛集团接手后，ST新梅曾有过一段辉煌的日子。不过好景不长，2006年-2012年间，ST新梅的净利润变得忽高忽低，十分不稳定。财报显示，ST新梅的利润大部分由其主要项目：新梅共和城、新梅太古城、新梅绿岛苑支撑。三个项目开发完毕后，自2013年始，ST新梅的业绩开始急转直下，连续亏损。

2012年11月，兴盛集团称，以存续分立的方式，分立为上海兴盛实业发展（集团）有限公司（下称兴盛实业）和荣冠投资有限公司（下称荣冠投资），分别持有上市公司28.23%、27.47%股权而居第一、二大股东，实际控制人仍为兴盛集团实控人张兴标。

2013年2月，ST新梅以3.49亿元价格向兴盛实业转让其所持有的江阴新兰房地产公司55%股权，同时向兴盛实业以2.73亿元的价格收购其所持有的喀什中盛创投公司100%股权。由于喀什中盛2012年9月以1.35亿元宋河股份5%股权，此番卖房买酒的战略在当时引起了外界关注，但由于在方案尚未确定的情况下，ST新梅又宣布引进战略投资者以石墨烯为主业的南江集团。这令外界认为其将进军新能源行业。

耐人寻味的是，2012年11月至2013年3月之间，荣冠投资经过9次减持，套现7.47亿元，兴盛实业亦减持套现3.95亿元，持股比例降至8.5%。

实控人减持套现外加亏损的ST新梅，引起了“野蛮人”王斌忠的注意。其率领“开南系”轮番增持ST新梅。

证监会于2015年对王斌忠下发的处罚显示，自2013年起，王斌忠通过上海开南、兰州鸿翔、上海腾京、上海升创等多个证券账户，隐瞒一致行动关系违规增持*ST新梅股票，最终以14.23%的持股比例超越兴盛集团11.19%的持股比例，成为ST新梅第一大股东。

野蛮人不请自来，使得兴盛集团与王斌忠之间的关系剑拔弩张。

2015年2月，兴盛实业将王斌忠及开南系告上法庭，其间开始了长达一年半的股权争夺。然而，在忙于击退野蛮人时，ST新梅的生产经营状况也受到了严重影响。因2013、2014年度经审计的归母净利润连续为负，ST新梅在2015年4月29日起被实施退市风险警示。

2015年，ST新梅保壳不利，重组失败，业绩继续为负。2016年4月8日被暂停上市。

2016年10月，具有国资背景的新达浦宏受让了兴盛实业以及开南系所持有的22.05%ST新梅股权，成为ST新梅实控人。新达浦宏承诺，在前期协议受让ST新梅股份后的60个月内不以任何方式转让或减持所持股份。ST新梅的股权斗争终于收场。

此后，在新达浦宏的主导下，ST新梅出售了ST新梅大厦部分商业物业、江阴豪布斯卡项目住宅物业和出租部分ST新梅大厦，使得其在2017年6月6日恢复上市，保住了壳。

不过，恢复上市后一年，ST新梅再度陷入亏损。2016年至2018年前三季度，ST新梅分别实现营业收入2亿元、4592.53万元、2781.78万元，分别同比增长81.57％、-77.06％、-26.27％；净利润分别为1954.76万元、6096.66万元、-766.95万元，分别同比增长117.39％、211.89％、-111.56％。

一直卖资产保壳的ST新梅，这一次能够成功吗？